La Commissione europea il 18 marzo proporrà un regolamento per istituire il 28° Regime
L’istituzione di un regime societario europeo è un passo verso l’integrazione comunitaria. La Commissione europea ha deciso di accelerare, almeno dove può e dove non trova eccessivi ostacoli, nell’adozione del rapporto Draghi. Il 28° Regime è infatti una delle misure raccomandate dall’ex presidente del Consiglio italiano e rilanciata da Enrico Letta per semplificare il mercato interno e renderlo maggiormente uniforme per tutti i soggetti che vi operano. Si tratta di un quadro giuridico che affiancherà i 27 sistemi nazionali e consentirà di costituire una società in 48 ore e con un costo massimo di 100 euro. Le procedure saranno completamente digitali ed è previsto un piano europeo di azionariato per i dipendenti che consentirà alle imprese di offrire stock option con un unico schema valido in tutta l’Ue.
La Commissione presenterà l’iniziativa il 18 marzo e prevede l’adozione di un regolamento specifico. Lo schema, secondo le indicazioni della Commissione europea, sarà opzionale e prevede una società europea a responsabilità limitata con regole armonizzate per rafforzare la competitività di startup e scale-up e recuperare competitività nei confronti di Stati Uniti e Cina. La nuova EU Inc. potrà essere costituita interamente online, attraverso modelli standard di statuto europeo e controlli preventivi di legalità, con una procedura centralizzata collegata ai registri nazionali delle imprese. Tutte le fasi della vita della società – dalla registrazione alla gestione fino alla liquidazione – saranno gestite con procedure completamente digitali. La proposta introduce anche regole più flessibili per il finanziamento delle imprese: le EU Inc. potranno emettere azioni senza valore nominale e raccogliere capitali con strumenti tipici del venture capital, facilitando l’ingresso di investitori europei e internazionali e la crescita delle startup nel mercato unico.
Tra le novità più attese c’è il piano europeo di azionariato per i dipendenti (Eu-Esop): le imprese potranno emettere warrant, diritti convertibili in azioni dopo un periodo di maturazione. Il reddito derivante da queste stock option verrebbe tassato una sola volta, al momento della vendita delle azioni, superando le differenze fiscali che oggi rendono complesso l’uso di questi strumenti nei diversi Paesi Ue. Il regolamento mira inoltre a ridurre la burocrazia. I dati forniti al momento della registrazione della società saranno trasmessi automaticamente alle autorità competenti, evitando duplicazioni amministrative. Secondo le stime preliminari di Bruxelles, la riforma potrebbe generare risparmi fino a 440 milioni di euro in dieci anni per le aziende europee.
La base giuridica del regolamento è l’articolo 114 del Trattato del Funzionamento dell’Ue, che consente l’adozione di misure di armonizzazione delle legislazioni nazionali necessarie al funzionamento del mercato interno. L’idea è di istituire un nuovo regime societario europeo opzionale, denominato EU Inc., che costituisce una forma giuridica armonizzata di società a responsabilità limitata valida in tutti gli Stati membri. Il nuovo regime sarà opzionale. Le imprese potranno quindi scegliere se adottare la forma EU Inc. o rimanere nelle forme societarie nazionali.
Secondo una bozza di regolamento circolata a Bruxelles, per aderire al nuovo regime la società potrebbe essere costituita ex novo e, salvo diversa previsione statutaria, a tempo indeterminato. Non sarebbe richiesto un capitale minimo iniziale né l’accantonamento obbligatorio di riserve legali.
La società verrebbe registrata in uno Stato membro: resterebbe soggetta al diritto dello Stato di registrazione, ma opererebbe con un set armonizzato di norme europee fissate dal regolamento. L’impianto varrebbe per l’intero ciclo di vita: dalla costituzione alla governance, fino a finanziamento, liquidazione o insolvenza.
La domanda di liquidazione potrà essere presentata con moduli standardizzati. Una volta avviata la procedura, la bozza prevede la sospensione delle azioni esecutive individuali contro la società. Per accelerare la liquidazione del patrimonio, sono previste aste elettroniche. Il tribunale o l’autorità competente dovrebbe decidere sulla chiusura della liquidazione semplificata entro sei mesi dalla richiesta, con una sola proroga possibile fino a ulteriori sei mesi.
Il testo non introdurrebbe un diritto fallimentare europeo autonomo: insolvenza e liquidazione resterebbero regolate dalla normativa nazionale e dal quadro UE vigente, incluso il Regolamento (UE) 2015/848. Obiettivo dichiarato: più prevedibilità nelle crisi transfrontaliere e maggiore trasparenza tramite l’interconnessione dei registri delle imprese.